Um N.D.A. – Non-disclosure agreement é um contrato amplamente utilizado para acordar situações em que se torna necessária a confidencialidade sobre um projeto em que duas empresas ou dois empreendedores pretendem colocar em prática.
Esta espécie de contrato é utilizada há um certo tempo mas tem se tornado extremamente comum no mundo das startups em razão de, via de regra, tratarem de projetos inovadores em que é fundamental que os participantes de cada projeto se resguardem quanto à confidencialidade de cada informação a que tiverem acesso.
Objetivos do N.D.A.
O principal objetivo do N.D.A. é evitar o vazamento de dados sensíveis que não podem ser conhecidos da concorrência ou até mesmo do mercado.
Muitos empreendedores apostam e confiam suas ideias a parceiros, prestadores de serviço ou futuros sócios e necessitam da garantia de que antes de firmar um contrato definitivo não sofrerão com o vazamento de dados compartilhados para análise de propostas ou viabilidade de um projeto.
O N.D.A. também visa formalizar o início de tratativas, bem como, possibilita levar ao Poder Judiciário ou a uma câmara de arbitragem problemas relacionados ao escopo do contrato.
Fique atento!
Em um contrato de N.D.A. devemos encontrar cláusulas que detalhadamente estabelecem:
- Quais são os objetos, projetos, produtos, ideias ou informações as quais são abrangidas pelo contrato;
- Quais são as informações dotadas de caráter sigiloso ou sensível ou não;
- Quais setores ou colaboradores de uma determinada companhia terá acesso a tais informações.
- É possível estabelecer níveis de confidencialidade a determinados tipo de de informações e quais setores/colaboradores/participantes terão acesso a quais níveis;
- Quais as formas de solução de conflitos oriundos do presente contrato;
- Quais os tipos, valores e especificidades de multas aplicáveis em caso de descumprimento. Este é um dos pontos mais importantes. O N.D.A. deve detalhar a forma de multa, as formas de execução, as causas e fatos geradores de multa.
Não vale a pena fazer o N.D.A. quando…
Somente não vale a pena elaborar um N.D.A. para transações banais, de pequena monta ou que trate de informações que já são conhecidas do público.
Neste caso, o empreendedor não precisa firmar um N.D.A.
Busque sempre um profissional.
Importante mencionar que modelos de contratos como este são facilmente encontrados pela internet, porém, a atuação de um profissional do Direito com experiência na área é fundamental para a garantia de que o contrato estipule exatamente qual a necessidade das partes. O empreendedor deve se aconselhar de profissionais desde o início de seu negócio para que evite o quanto puder gerar problemas futuros em razão de seu ímpeto de tomar a frente sozinho.
Giovani R. Beirigo
Advogado, sócio do Baum, Beirigo & Milani Advogados Associados, Londrina-PR.
Graduado em Direito pela Universidade Estadual de Londrina – UEL
Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica – PUC MINAS.
Direito Societário – Atos e Contratos pela FGV – Fundação Getúlio Vargas – São Paulo-SP